Stammkapital einzahlen: Ablauf, Nachweis und typische Fehler

Die zwei Bedingungen, die gleichzeitig erfüllt sein müssen

Bei einer Bargründung der GmbH prüft das Registergericht zwei Dinge getrennt voneinander. Erstens die Gesamtsumme: Mindestens 12.500 € müssen eingezahlt sein, also die Hälfte des Mindeststammkapitals von 25.000 €. Zweitens die Verteilung: Auf jeden einzelnen Geschäftsanteil muss mindestens ein Viertel des Nennbetrags entfallen.

Bei einer Ein-Personen-GmbH fallen beide Bedingungen zusammen, dort genügt die Hälfte. Sobald mehrere Gesellschafter beteiligt sind und die Anteile ungleich verteilt sind, wird die Rechnung komplizierter. Ein Beispiel mit drei Beteiligten: Anteile von 15.000 €, 7.000 € und 3.000 €. Die Viertel-Regel verlangt mindestens 3.750 €, 1.750 € und 750 €, zusammen 6.250 €. Damit ist die Gesamtsumme von 12.500 € noch nicht erreicht, es müssen also weitere 6.250 € fließen. Umgekehrt gilt genauso: Eine Gesamteinzahlung von 12.500 € durch einen einzigen Gesellschafter erfüllt die Viertel-Regel für die anderen nicht.

Wie Sie in der Praxis vorgehen

1. Beträge je Gesellschafter festlegen: Rechnen Sie beide Bedingungen durch: die Gesamtsumme und das Viertel des Nennbetrags je einzelnem Geschäftsanteil.
2. Gründungskonto eröffnen: Das Konto muss auf die Gesellschaft in Gründung lauten. Ein Privatkonto der Gesellschafter ist nicht geeignet.
3. Getrennt überweisen: Jede Gesellschafterin überweist ihren Anteil selbst, mit eindeutigem Verwendungszweck wie „Stammeinlage Geschäftsanteil Nr. 1“.
4. Eingang prüfen: Warten Sie die Gutschrift ab. Maßgeblich ist der tatsächliche Eingang auf dem Konto, nicht der Überweisungsauftrag.
5. Nachweis erzeugen: Erstellen Sie einen Kontoauszug oder lassen Sie sich die Einzahlung von der Bank bestätigen.
6. Nachweis an den Notar geben: Der Notar prüft den Beleg und meldet die Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister an.

Wichtig ist die Trennung der Zahlungen. Wenn eine Person den gesamten Betrag überweist und das Geld intern später ausgeglichen wird, lässt sich nicht belegen, dass jeder Gesellschafter seine eigene Einlage erbracht hat. Getrennte Überweisungen mit klarem Verwendungszweck sind der einfachste Weg, diese Frage gar nicht erst entstehen zu lassen.

Was „zur freien Verfügung der Geschäftsführung“ bedeutet

Diese Formulierung sorgt regelmäßig für Verwirrung. Sie bedeutet nicht, dass das Geld unangetastet auf dem Konto liegen bleiben muss, bis die Gesellschaft eingetragen ist. Sie bedeutet, dass die Geschäftsführung im Zeitpunkt des Nachweises tatsächlich darüber verfügen kann: Das Geld ist eingegangen, es ist nicht gesperrt, nicht verpfändet und nicht mit einer Rückzahlungsabrede belastet.

Was daraus folgt, ist trotzdem eine praktische Zurückhaltung. Wenn das Kapital zwischen Einzahlung und Nachweis bereits für laufende Kosten verbraucht wird, lässt sich der Nachweis nicht mehr sauber führen. Der sichere Weg ist deshalb: einzahlen, Nachweis erzeugen, Nachweis an den Notar geben, und erst danach über das Geld verfügen.

Kritisch wird es bei Konstruktionen, die das Kapital wirtschaftlich sofort wieder an die Gesellschafter zurückführen, etwa über ein Darlehen an den Gesellschafter unmittelbar nach der Einzahlung. Solche Gestaltungen können dazu führen, dass die Einlage als nicht wirksam erbracht gilt und die Einzahlungspflicht bestehen bleibt. Wenn Sie so etwas planen, gehört das vor die Einzahlung in eine rechtliche Beratung, nicht danach.

Zeitpunkt und Reihenfolge im Detail

Die häufigste Ursache für verlorene Wochen ist eine vertauschte Reihenfolge. Die Einzahlung kann nicht vor der Kontoeröffnung erfolgen, und die Kontoeröffnung nicht vor der Beurkundung. Wer das Geld schon bereitliegen hat, gewinnt trotzdem nichts, wenn das Konto noch nicht existiert.

Was Sie dagegen vorziehen können, ist die Vorbereitung. Klären Sie vor dem Notartermin, wie die Anteile verteilt werden und welcher Betrag daraus je Gesellschafter folgt. Halten Sie die Unterlagen bereit, die die Bank sehen will. Und stimmen Sie mit dem Notariat ab, welche Form des Nachweises erwartet wird. Diese drei Punkte kosten vorher eine Stunde und ersparen nachher mehrere Runden.

Ein weiterer Zeitfaktor wird oft übersehen: Überweisungen mehrerer Gesellschafter treffen nicht am selben Tag ein. Wenn eine Person erst am Freitagnachmittag überweist, ist der Gesamtbetrag unter Umständen erst zu Beginn der Folgewoche vollständig gutgeschrieben. Der Nachweis lässt sich erst danach erzeugen.

Welches Konto dafür geeignet ist

Das Konto muss auf die Gesellschaft in Gründung lauten, also auf „Muster GmbH i. G.“. Nicht jedes Geschäftskonto ist dafür vorgesehen: Einige Anbieter eröffnen Konten erst für eingetragene Gesellschaften und scheiden für die Gründungsphase aus. Fragen Sie das vor der Eröffnung ausdrücklich ab. Wie der Gesamtablauf aussieht, steht unter Gründungskonto: Ablauf; die rechtsformspezifischen Details finden Sie unter GmbH und UG.

Wie der Nachweis gegenüber dem Notar aussieht

Der Notar braucht einen Beleg darüber, dass die Einlagen eingegangen sind und der Geschäftsführung zur freien Verfügung stehen. Ein aktueller Kontoauszug mit erkennbaren Einzelbuchungen genügt in vielen Fällen; manche Notariate wünschen zusätzlich eine Bestätigung der Bank. Klären Sie die gewünschte Form beim Beurkundungstermin, dann müssen Sie den Beleg nicht zweimal beschaffen. Details stehen unter Einzahlungsbestätigung.

Häufige Fehler

• Einzahlung auf ein Privatkonto: Der häufigste und teuerste Fehler. Der Nachweis lässt sich so nicht führen, die Zahlung muss wiederholt werden.
• Sammelüberweisung durch eine Person: Erzeugt Zweifel daran, wer die Einlage tatsächlich erbracht hat.
• Verwendungszweck „Einzahlung“: Zu unspezifisch. Nennen Sie Einlage und Geschäftsanteil.
• Nur die Gesamtsumme rechnen: Die Viertel-Regel je Anteil ist eine eigene Bedingung.
• Kapital vor dem Nachweis ausgeben: Zum Stichtag muss der Betrag vorhanden sein.
• Sacheinlage bei der UG einplanen: Dort ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

Die offene Hälfte: was aus der Resteinlage wird

Wer bei der GmbH nur die Mindesteinzahlung leistet, hat nicht die Hälfte des Stammkapitals gespart, sondern sie gestundet. Die Verpflichtung zur vollständigen Einzahlung bleibt bestehen, und bis dahin haften die Gesellschafter persönlich für den Differenzbetrag.

In der Praxis wird das erst dann relevant, wenn es unangenehm wird: in einer Krise, bei einer Insolvenz oder wenn ein Gesellschafter ausscheidet und die offene Einlage thematisiert wird. Wer die Gesellschaft mit voller Einzahlung startet, hat diesen Punkt dauerhaft vom Tisch. Wer es nicht tut, sollte zumindest wissen, dass die offene Hälfte weiterhin existiert und nicht mit der Eintragung verschwindet.

Bei der UG stellt sich die Frage nicht, weil dort ohnehin vollständig eingezahlt werden muss. Details dazu stehen unter Gründungskonto für die UG.

Was das Kapital auf dem Konto kostet

Zwischen Einzahlung und Eintragung liegt das Stammkapital mehrere Wochen auf dem Konto, ohne dass Sie darüber verfügen sollten. Auf vielen Geschäftskonten wird Guthaben nicht verzinst. Wie groß dieser Effekt bei Ihrem Betrag ist, zeigt der Zinsverlust-Rechner. Welche Unterlagen Sie für die Eröffnung brauchen, listet die Gründungskonto-Checkliste.