Transparenzregister: Wer sich eintragen muss und wie

Wozu das Transparenzregister dient

Das Transparenzregister macht sichtbar, welche natürlichen Personen hinter einer Gesellschaft stehen. Es ist ein Instrument des Geldwäschegesetzes: Wer wirtschaftlich Berechtigter ist, soll nicht erst durch das Auseinandernehmen von Gesellschafterlisten und Beteiligungsketten erkennbar sein, sondern in einem zentralen Register nachschlagbar. Wer als wirtschaftlich Berechtigter gilt, steht unter wirtschaftlich Berechtigter.

Für die Kontoeröffnung ist das Register deshalb wichtig, weil die Bank die von Ihnen genannten wirtschaftlich Berechtigten mit dem Registerinhalt abgleichen muss (§ 11 Abs. 5 GwG). Passt beides nicht zusammen, kann die Bank das Konto in der Regel nicht freigeben, bis die Abweichung geklärt ist.

Wer mitteilen muss und wann

Mitteilungspflichtig sind nach § 20 GwG juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften, also GmbH, UG, AG, Genossenschaften sowie OHG, KG und seit 2024 auch die eingetragene GbR. Die Mitteilung muss unverzüglich nach der Gründung erfolgen und bei jeder Änderung der wirtschaftlich Berechtigten aktualisiert werden, etwa nach einem Anteilsverkauf oder einem Wechsel in der Geschäftsführung, wenn diese als fiktive Berechtigte eingetragen ist.

Bis Juli 2021 galt eine Mitteilungsfiktion: Wer die Angaben schon im Handelsregister hatte, brauchte keine eigene Eintragung. Diese Erleichterung ist weggefallen. Seit dem 1. August 2021 ist das Transparenzregister ein Vollregister, jede Gesellschaft muss ihre Angaben aktiv dort hinterlegen. Eingetragene Vereine sind die Ausnahme: Ihre Daten übernimmt das Register automatisch aus dem Vereinsregister (§ 20a GwG).

Wie die Eintragung abläuft

Die Eintragung erfolgt online über das Portal des Transparenzregisters, das vom Bundesanzeiger Verlag im Auftrag des Bundes geführt wird. Die Gesellschaft registriert sich, benennt die wirtschaftlich Berechtigten mit Name, Geburtsdatum, Wohnort, Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, und reicht die Mitteilung ein. Für die Führung des Registers wird eine Gebühr erhoben.

Praktischer Rat: Erledigen Sie die Eintragung direkt nach dem Notartermin, parallel zur Handelsregisteranmeldung. Dann ist sie da, wenn die Bank abgleicht, und Sie verlieren keine Zeit im Kontoprozess. Bei Gesellschaften in Gründung akzeptieren manche Banken den Nachweis der eingereichten Mitteilung.

Was bei Unstimmigkeiten passiert

Stellt die Bank fest, dass Ihre Angaben vom Register abweichen, muss sie eine Unstimmigkeitsmeldung an die registerführende Stelle abgeben (§ 23a GwG). Das ist keine Anzeige gegen Sie, aber ein Verfahren, das Zeit kostet: Die Registerstelle prüft, fragt gegebenenfalls nach, und bis zur Klärung bleibt die Kontoeröffnung häufig liegen. Typische Ursachen sind vergessene Aktualisierungen nach Anteilsübertragungen und Fehler bei mittelbaren Beteiligungen.

Wer die Mitteilungspflicht verletzt, begeht eine Ordnungswidrigkeit, die mit einem Bußgeld geahndet werden kann. Wichtiger als das Bußgeld ist im Alltag aber die blockierte Kontoeröffnung. Prüfen Sie den Registereintrag deshalb vor jedem Kontoantrag, besonders nach Veränderungen im Gesellschafterkreis.

Checkliste vor dem Kontoantrag

• Wirtschaftlich Berechtigte nach § 3 GwG bestimmt, inklusive mittelbarer Beteiligungen.
• Mitteilung an das Transparenzregister eingereicht oder Eintrag aktuell.
• Angaben in Gesellschafterliste, Registereintrag und Kontoantrag identisch.
• Ausweise aller eingetragenen Personen gültig und griffbereit.

Verwandte Begriffe: Legitimation, Gesellschaft in Gründung. Wie Vereine damit umgehen, steht unter Vereinskonto eröffnen. Zurück zum Glossar.